Avocats
En M&A
Les fusions-acquisitions représentent généralement le département central des cabinets d’avocats d’affaires et nombre d’autres spécialités sont alimentées par les dossiers M&A. Le droit social ou fiscal viennent en effet souvent en support de cette activité clé et qui aide les entreprises à des moments décisifs de leur vie. Les deals peuvent toucher tous les secteurs et prendre des formes très différentes : cessions stratégiques en cas de difficulté, acquisition structurante, fusion avec un groupe étranger, etc. Le volume des fusions-acquisitions est lié à l’activité économique plus généralement.
En période faste, les rapprochements peuvent s’avérer plus nombreux, en période de vaches maigres, les cessions prennent le pas sur les rachats, et lorsqu’un secteur devient mature, les consolidations sont souvent de mise... Les avocats interviennent à toutes les étapes des deals : de l’audit à la négociation, en passant par la structuration. Ils sont connus pour ne pas compter leur temps et doivent disposer de solides compétences en droit des sociétés, voire en droit civil et droit des contrats.
Principaux cabinets d’avocats : Bredin Prat, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Darrois Villey Maillot Brochier, De Pardieu Brocas Maffei, Gibson Dunn & Crutcher, Lantourne & Associés, Linklaters, Santoni & Associés, Skadden Arps Slate Meagher & Flom, Weil Gotshal & Manges, Willkie Farr & Gallagher…
En financement projets
Ces professionnels du droit interviennent à tous les stades des financements de projets, lesquels peuvent être publics, privés ou faire l’objet de partenariats publics/privés. Ils sont ainsi amenés à conseiller aussi
bien les entreprises que les banques, les fonds ou les gouvernements, français et étrangers. Les techniques de financement sont multiples : financements d’acquisitions avec effet de levier, financements immobiliers, titrisation, émissions obligataires, produits dérivés, financements islamiques, etc. Les avocats peuvent travailler dans des secteurs variés : transport, énergie, santé, justice, logement, éducation, informatique, etc.
Principaux cabinets d’avocats : Clifford Chance, DLA Piper, Gide, Goodwin, Jones Day, Freshfield, Latham & Watkins, Mayer Brown, Paul Hastings, White & Case, Winston & Strawn…
En private equity
Le private equity regroupe aussi bien les LBO que le venture capital ou la création de fonds. Les professionnels peuvent assister tant les fonds d’investissement dans leurs opérations que les sociétés financées (start-up, TPE/PME…). Ils sont ainsi amenés à travailler sur les audits mais aussi sur la structuration de l’investissement, la rédaction de la documentation juridique ou les contentieux des opérations. Aux côtés de la direction des entreprises, ils peuvent structurer les management packages, mettre en place les règles de bonne gouvernance, etc.
En marchés de capitaux
Les avocats spécialisés en marchés de capitaux aident les entreprises à se financer en passant par les marchés financiers. Ils peuvent conseiller les groupes sur plusieurs types d’opérations : émission high yield, investment grade, mezzanine, financements à effet de levier, produits dérivés, introductions en Bourse, placements privés, etc.
Juristes
En entreprise
Les juristes sont chargés de suivre les opérations de M&A et de cession d’activité. Pour certains deals, ils travaillent en amont. Ils peuvent identifier la cible, recueillir un certain nombre d’informations publiques. Ils
participent aux pourparlers, qui nécessitent un accord de confidentialité en cas de situation de concurrence avec l’entreprise visée. Ils travaillent sur l’audit juridique (due diligence, grâce aux éléments mis à disposition par le vendeur). Pour ce faire, ils peuvent être aidés par des avocats. Les responsables juridiques doivent s’assurer que leurs conseils sont bien choisis, puis recueillir les conclusions de l’audit, identifier les risques et proposer des solutions au management.
Lors des négociations de contrats, ils assistent éventuellement les avocats. Au moment de la signature, ils vérifient que les formalités requises sont remplies ou que les informations nécessaires ont été notifiées aux autorités de supervision. Après l’acquisition, ils contrôlent que les déclarations du vendeur sont conformes à la réalité. En cas d’écart avec le contrat, ils peuvent mettre en jeu les garanties en concluant une transaction ou en allant au contentieux. Dès qu’il s’agit d’opérations à l’étranger, il est difficile pour eux de se passer d’un conseil externe.
En banque
Les banques font appel à des juristes pour les accompagner dans leurs métiers divers et variés. Il faut dire que le secteur financier est l’un des plus réglementés. Ainsi, les professionnels du droit interviennent dans toutes les activités de l’établissement. Ils sont capables d’accompagner les banquiers dans leurs opérations avec des particuliers, des PME ou encore des grands groupes. Ils peuvent donc œuvrer tant dans la banque de détail que la banque d’investissement.
Tout ce travail au sein de chaque métier vient prêter main-forte aux départements affaires publiques et régulation. En effet, des juristes travaillent ainsi pour le compte de la banque elle-même. Ils veillent à ce que leur institution respecte la loi dans tout ce qu’elle traite : opérations, contrats, gestion du personnel, etc. Ils peuvent travailler en lien avec les cabinets d’avocats lorsque cela est nécessaire. Ils suivent et anticipent les évolutions réglementaires dans le domaine juridique impliquant la banque et ses activités. Ils doivent identifier leurs impacts et en informer les différentes parties prenantes. Ils peuvent fournir des éléments aux législateurs afin de leur faire part de leurs différentes problématiques. Par exemple, les différentes réglementations bâloises (Bâle 1, 2 , 3…), qui encadrent les activités bancaires, doivent être implantées dans les process juridiques et financiers.
Principales banques d’affaires : Bank of America, Barclays, BNP Paribas, Crédit agricole, Citigroup, Goldman Sachs, HSBC, JP Morgan, Lazard, Messier Maris & Associés, Morgan Stanley, Natixis, Rothschild & Cie, Société générale, UBS…
En fonds d'investissement
Ils accompagnent les gérants dans la réalisation de leurs opérations d’investissement. Ils s’occupent des due diligences juridiques, de la négociation et du suivi des closings. Ils sont aussi chargés de la vie juridique des fonds : procédures d’agréments auprès de l’AMF (Autorité des marchés financiers), documents réglementaires, suivi des assemblées générales, etc.
Principaux fonds d’investissement : Advent International, Ardian, Astorg, Apax Partners, Bain Capital, Bridgepoint, Cinven, Equistone, Eurazeo, KKR, LBO France, Lion Capital, PAI Partners, Wendel…
