L’opération est marquante à plusieurs égards. Il s’agit de la première opération publique de titrisation de prêts immobiliers aux particuliers placée en France depuis 1995. En outre, elle a donné lieu au placement non seulement des titres senior, mais également de l’intégralité des tranches mezzanine et d’une tranche equity, ce qui a permis de rendre l’opération déconsolidante. Enfin, elle inclut une option de remarketing, qui ouvre la possibilité, en cours d’opération, de rembourser et réémettre une partie de la tranche senior, pour profiter de conditions financières plus favorables.
Freshfields conseillait également Credit Suisse et Natixis en tant que chefs de file associés pour le placement des titres senior et mezzanine, et J.P. Morgan, Lloyds Bank plc et The Royal Bank of Scotland en tant que chefs de file associés pour le placement des titres senior uniquement. L’opération a été plébiscitée par les investisseurs. La demande a été très forte en France et à l’étranger, et a permis de resserrer le spread des obligations senior à un niveau proche de celui observé sur les opérations similaires aux Pays Bas et au Royaume-Uni, qui font office de benchmark.
L’équipe de Freshfields était pilotée par Hervé Touraine (associé) et Olivier Bernard (counsel). Sont intervenus à leurs côtés Laure Seror (collaboratrice) sur les aspects de droit financier et de droit des marchés de capitaux et Cyril Valentin (associé) et Thomas Claudel (collaborateur) sur les aspects fiscaux français.
Clifford Chance conseillait Crédit Foncier en qualité d'arrangeur principal. L'équipe de Clifford Chance était composée de Jonathan Lewis (associé), Vincent Hatton (counsel), Sophie Guilhem-Ducléon (counsel), Vincent Danton, Vincent Poilleux, Gabriel Mauger, Alice Latour, Foucauld Prache, Sam Rollison, et Basma Seif, ainsi que par Frédérick Lacroix (associé), Sébastien Praicheux (counsel), et Hélène Kouyate sur les aspects règlementaires, et par Eric Davoudet (associé) et Jitka Susankova (counsel) sur les aspects fiscaux.
Herbert Smith Freehills (Régis Oréal et Gwenaël Pain-Blavec) accompagnait Crédit Foncier pour l'audit juridique du portefeuille de créances cédées.
